Il testo dell’art. 2477 c.c., così come sostituito dal DLgs. n. 39/2010, aveva dato luogo a problematiche interpretative con riferimento alla possibilità di attribuire l’incarico della revisione legale al collegio sindacale in presenza di obbligo di redazione del bilancio consolidato. L’interpretazione letterale del testo dell’art. 2477 c.c. consentiva, infatti, di ritenere che fosse possibile attribuire l’incarico della revisione legale al collegio sindacale.

l testo dell’art. 2477 c.c. (oggi modificato), che aveva dato luogo ai problemi, prevedeva che “Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale”.
Ne derivava che, nei casi di cui al secondo e terzo comma, in cui si prevedeva l’obbligo di nomina del collegio in caso di redazione del bilancio consolidato, “la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale”.
Si trattava di una situazione “anomala”, in quanto consentiva che il bilancio consolidato potesse essere controllato o meno dal collegio sindacale in relazione alla differente natura giuridica (srl o spa) della controllante medesima.

È possibile (o meglio probabile) che si fosse trattato di un errore del legislatore, che, nel modificare con il DLgs. n. 39/2010 le situazioni che rendono obbligatoria la nomina del collegio sindacale nelle srl, nell’art. 2477 c.c. terzo comma, non aveva però modificato il successivo comma quarto, in cui si affermava che nei casi previsti dal comma precedente la revisione legale fosse attribuita al collegio sindacale, se lo statuto non dispone diversamente.

L’attuale formulazione corregge tale anomalia rendendo chiaro che, in caso di nomina facoltativa del collegio sindacale o sindaco unico (ora la nomina del collegio è sempre facoltativa se si opta per la nomina del revisore legale), sarà comunque necessario attribuire ad un revisore legale o ad una società di revisione l’incarico della revisione legale.

Nell’art. 2477 c.c. in vigore è stato infatti eliminato il testo citato e sostituito con il seguente: “Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni”. La norma non specifica più che in presenza del collegio (o sindaco unico) la revisione è attribuita a tale soggetto, ma si limita a rinviare alla disciplina delle società per azioni, in cui si prevede l’obbligo di separare l’attività di vigilanza dalla revisione legale in presenza della redazione del bilancio consolidato.

Condizioni che ammettono eccezioni alla regola generale

Nelle spa come nelle srl, pertanto, la revisione legale può essere attribuita al collegio sindacale (o sindaco unico nelle sole srl) a condizione che:
– la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
– la società non sia un ente di interesse pubblico;
– il collegio sindacale sia costituito interamente da revisori contabili;
– la possibilità di attribuire la revisione legale al collegio sindacale sia prevista dallo statuto.