I delicati aspetti che riguardano le azioni di responsabilità nei confronti di revisori e sindaci sono esaurientemente afffrontati dal Tribunale di Milano, che con sentenza 14 marzo 2014 n. 3628 ha anche modo di fornire alcune specificazioni in materia di di termini di prescrizione per l’esercizio delle azioni di responsabilità nei confronti di revisori e sindaci.

In primo luogo viene affrontata la figura dei revisori e, da ciò, il Giudice di merito ricorda che il principio della irretroattività comporti che la novella normativa non può essere applicata, oltre che ai rapporti giuridici esauriti prima della sua entrata in vigore, altresì a tutti quegli incarichi che sebbeno siano sorti anteriormente alla stessa, siano ancora effettivi, di modo che la legge nuova possa essere applicata ai fatti, agli status e alle situazioni esistenti o sopravvenute alla data della sua entrata in vigore, ancorché conseguenti ad un fatto passato, quando essi, ai fini della disciplina disposta dalla nuova legge, debbano essere presi in considerazione in se stessi, “prescindendosi totalmente dal collegamento con il fatto che li ha generati, in modo che resti escluso che, attraverso tale applicazione, sia modificata la disciplina giuridica del fatto generatore” (cfr. Cass. n. 18618/2006).

E nell’applicazione di tale principio, trovandosi di fronte al caso in cui è paventata con azione contrattuale la responsabilità nei confronti del revisore per un bilancio “certificato” nel 2001 – l’ordinario termine prescrizionale applicabile è quello decennale ex art. 2946 c.c. – non è possibile, in applicazione della disciplina introdotta dalla riforma del diritto societario (DLgs. 6/2003) e recante il più breve termine quinquennale “decorrente dalla cessazione dell’incarico” (art. 2409-sexies c.c.), reputarsi maturata la prescrizione rispetto ad un’azione esercitata nel 2009.

Peraltro, per questa intepretazione fa propendere anche la disciplina introdotta dalla riforma del diritto societario, come modificata, e che prevede all’art. 15 comma 3 del DLgs. 39/2010, che il termine quinquennale di prescrizione dell’azione di risarcimento inizia a decorrere dalla data della relazione di revisione emessa – momento finale dell’attività oggetto dell’incarico al revisione e verso cui l’azione di responsabiltà è rivolta.

Il Tribunale di Milano ha poi il merito di occuparsi anche di precisare come calcolare i termini di prescrizione per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità nei confronti dei sindaci e optano per la seguente soluzione: anche ai sindaci si applicherebbe la sospensione della decorrenza fino alla permanenza in carica,sancita per gli amministratori dall’art. 2941 n. 7 c.c. (soluzione contraria, tuttavia, da quanto stabilito dalla Suprema Corte di Cassazione, in ultimo con sentenza n. 19051/2011). La questione è, in ogni caso, ancora incerta in quanto la riforma del diritto societario non ha fatto alcuna luce sul punto e, da un lato, nell’art. 2393 comma 4 c.c., relativo agli amministratori, ha recepito sia il termine quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., che il principio di sospensione fino alla permanenza in carica, e dall’altro, nell’art. 2407 comma 3 c.c. ha lasciato il rinvio all’art. 2343 c.c., ma nei limiti dell’applicazione dei principi di compatibilità.