La revisione della normativa societaria operata dal DL n. 91/2014, il cui art. 20 al comma 7 ha modificato l’art. 2327 c.c., con riduzione da 120.000 a 50.000 euro del capitale sociale minimo necessario per la costituzione di una spa e contestuale abrogazione, al comma 8, del secondo comma dell’art. 2477 c.c., che imponeva la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle srl con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le spa, ha di fatto posto il problema della sopravvivenza degli incarichi di consulenza sottoscritti prima della riforma e pare proprio che la soluzione presa sia sfavorevole ai consulenti, in quanto è prevista la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina legato al capitale sociale che, pertanto, assurge a giusta causa di revoca.

In prima istanza il DL 91/2014 non aveva previsto specifiche norme di decorrenza e dunque furono prospettate diverse soluzioni che, tuttavia, sono state superato dal  DDL di conversione del DL 91/2014. L’art. 20 comma 8 del decreto, infatti, precisa che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina (dell’organo di controllo o del revisore legale) correlato all’entità minima del capitale sociale “costituisce giusta causa di revoca”. Il legislatore rigetta chiaramente la tesi della permanenza in carica fino alla scadenza del mandato e non ha ritenuto di dover recepire una delle soluzioni più autorevoli che si esprimeva in termini di decadenza “ipso iure”, con decisione dei soci (di sopprimere i controlli) meramente dichiarativa ed esclusione di qualsiasi vaglio di legittimità dell’Autorità giudiziaria. 

Sembra, quindi, che, per porre termine all’incarico sindacale resti necessario attendere non solo la deliberazione assembleare di revoca, ma anche l’intervento del Tribunale. Quest’ultimo, in particolare, chiamato in causa da un ricorso degli amministratori, provvederà con decreto, sentiti i soggetti interessati, ad appurare non la riconducibilità dell’ipotesi di revoca alla nozione di giusta causa – avendo a ciò già provveduto lo stesso legislatore – quanto l’effettiva sussistenza del presupposto. Sarebbe invece sufficiente, la decisione dell’assemblea se la revoca dovesse riguardare il revisore legale. La revoca per giusta causa di tale soggetto, infatti, non richiede l’approvazione della delibera assembleare con decreto del Tribunale (cfr. artt. 13 del DLgs. 39/2010 e 3 del DM 261/2012).